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中纺机钉子户官司缠身上告七年颗粒无收难股

2019-01-11 13:19:34

中纺机“钉子户官司”缠身 上告七年颗粒无收难股改

1月29日,S中纺机发布了2012年年度业绩预亏公告,公告称预计2012年年度经营业绩将出现亏损,预计实现归属于上市公司股东的净利润为-3900万元左右,而上年同期业绩,归属于上市公司股东的净利润为564.33万元。

其实,S中纺机的经营长期处于亏损的边缘。

中国纺织机械股份有限公司前身是中国纺织机械厂,创建于1920年,坐落在中国近代工业的发祥地上海杨浦区,是中国专业生产纺织机械的老字号企业,1992年6月改制为股份制企业,简称中国纺机。

2002年底,在股权收购的浪潮中,亏损累累的中纺机被斯威特集团收入囊中,南大高科成为持有中纺机29%股权的第一大股东,太平洋机电退居为二股东,仅持有S中纺机14.91%的股权。

之后,三大股东之间的股权纠纷案胜负未决,拖累企业经营陷入困境。

2011年,原本亏损的营业利润,全靠营业外收入中的一笔无需支付的应付账款才能扭亏。而去年因市场环境影响,加上公司引进新技术的成本增加、减持可供出售金融资产取得的投资收益同比大幅减少等原因,造成主营继续亏损。

官司缠身

戴着镣铐难起舞

如果说身处没落行业的困境让公司管理层陷入泥沼,那么另一桩长达七年颗粒无收的股权纠纷案加身,更让公司如戴着镣铐起舞,举步维艰。官司已经打了七年,高院那边至今没有消息,什么时候结束也不知道。一家企业股东之间相互诉讼,这对企业肯定是很不利的,对企业未来的发展战略更是有一定影响。说起这桩钉子户官司,公司董秘程雪莲在接受采访时显得十分无奈。董事们都很急迫,一直都在敦促大股东间尽快解决股权纠纷问题,但时间真不可控。

当问及究竟是怎样一场官司会耗那么长时间,她只表示内情牵扯很复杂,要说明白都不是一件容易的事。这是涉及公司三大股东的纠纷案。原是三大股东有股权转让协议,因股权存在质押冻结,上海的股东诉讼了其他两大股东,上海法院判决上海股东胜诉。之后,另一股东又在南京从另一个角度起诉等于是一个股权转让存在两地两个判决,最终双方都向本地最高法院起诉。目前上海不服南京判决,又向最高法院上诉。

查阅了公司公告,一则在上月发布的公告称,接到南京市秦淮区人民法院《民事裁定书》。据《民事裁定书》记载,公司与南京斯威特集团有限公司不当得利纠纷一案,因被执行人斯威特集团未履行生效法律文书确定的义务,公司向法院申请强制执行。

然而对于S中纺机向法院提出的申请,南京市秦淮区人民法院认为,本案在执行过程中,查明被执行人现暂无可供执行的财产,且申请执行人也无法提供被执行人其他可供执行的财产线索。法院裁定:南京市秦淮区人民法院作出的(2011)秦商初字第26号民事判决书终结执行。此外,如申请执行人发现被执行人确有可供执行的财产,申请执行人可以向南京市秦淮区人民法院重新申请强制执行。

该公司2006年至今近七年来的公司公告中,虽然纠纷案每隔几个月就有连载,但其最后的结果都因被执行人斯威特公司无可供执行财产而不了了之。有S中纺机内部人士形容斯威特集团为因为负债累累银行逼债导致资金链断裂,事后转移资产耍无赖的骗子公司。

股权冻结

步履维艰股改路

相比上述纠纷案,S中纺机股东更关心公司何时才能股改。然而令股东头疼的是大股东的7200万股刚刚被冻结,让股改之路步履艰难。

中纺机复杂的股改进程,缘于其2002年的那场股权转让。2002年,因经营业绩持续不佳,S中纺机引进民间战略投资者参与重组。南京斯威特集团通过旗下的江苏南大高科技风险投资有限公司和关联公司广州市赛清德投资发展有限公司,从S中纺机控股股东太平洋机电集团手中,分别买下了S中纺机29%和9%的股份,江苏南大一跃成为S中纺机第一大股东,太平洋机电降为第二,赛清德名列第三。

2006年6月,意欲重振上海纺织企业的太平洋机电希望重新收回S中纺机股权,并与江苏南大和赛清德签署了《股权转让协议》。按此协议,江苏南大所持S中纺机29%股份、赛清德所持9%股份,将悉数转让给太平洋。转让后,太平洋将拥有中纺机共52.91%股份,中纺机欲借重归太平洋之势展开股改。

然而,事态接下来的发展是,斯威特系所持中纺股权却屡遭该系旗下公司质押、冻结。直至今日,所谓股权过户依然远未实现,公司股改方案也一直无法实施,创造了中国证券市场上股改方案通过,却迟迟无法施行的案例。S中纺机的股权冻结公告显示,上海市第二中级人民法院通过中国证券登记结算有限公司上海分公司对公司第二大股东江苏南大高科技风险投资有限公司所持有的公司7200万股社会法人股及其孳息实施继续冻结,冻结期限从2012年11月30日至2014年11月30日止。

业内人士分析,如果公司股东的股权被冻结,那么公司股改更加困难。公开数据显示,S中纺机第二大股东所持有的公司7200万股社会法人股占公司总股权的比例为20.16%,比第一大股东太平洋机电持有的32.74%少12.58%。

缩减成本

负担重企业自救

面对国际形势不佳,竞争力下降,企业人员负担过重的困境,S中纺机多年来一直在开展自救,但收效并不明显。

首先是精减人员,降低成本。从2007年12月的董事会决议公告中看到了人员精减议案,称为进一步提高公司市场竞争力,公司需解决富余人员的安置问题。预计精减人员230人,减员费用2000余万元。这笔款项由公司在二级市场抛售所持有的其他上市公司股份所得。同时,再看年报显示,2011年度公司关键管理人员的报酬(包括货币和非货币形式)总额为191.94万元,这里的关键管理人员包括董事、总经理、副总经理和总会计师等共20人。

之后,2011年公司花费500万欧元,向意达(瑞士)有限公司购买G6500系列剑杆织机技术,并在2012年内完成该项技术的引进和吸收。同年,公司进一步对现有PG600系列剑杆织机产品和GA708系列喷气织机产品实施技术改进。在去年上海开展的中国国际纺织机械展览会上,中纺机展出了新引进的G6500系列剑杆织机产品,它能织造多种产业用纺织品,如汽车内饰织物、汽车安全气囊、精细工业滤布、玻璃纤维织物、碳纤维织物等,是当今世界的领先产品,该技术将作为重振公司主业的新起点。

谈及公司的自救方略,程雪莲说主要从开源节流和深化产品结构调整和创新体制机制两方面入手。前者如人员精减降低用工成本,以及租赁物业,利用好闲置资源。后者是引进技术,拓展市场营销模式,提升生产和制造能力,通过这几方面的措施希望能让主业继续减亏。当然她也坦言:虽然引进了先进的技术,但技术买回来后,如同造一辆车,还需大量的时间和金钱的投入。虽然目前公司对新技术的吸收运用在紧锣密鼓地进行中,但批量生产的预计时间尚未确定,新机器的市场拓展和盈利能力仍存在不确定性。

当问及公司土地资源价值时,她表示公司1992年改制上市之初,在公司名下的房屋及建筑物,只拥有地上建筑物的产权,相依附的土地使用权为国拨性质,上述经营租出房屋及建筑物,主要因没有单独的产权证,难以单独出售。

公司方面很努力地在推动产业发展,但是整体销售情况依旧不理想,这与人员负担过重,受人民币升值、欧债危机、棉花价差、产业竞争、技术落后等等因素都有关系。而且作为民生产业来说,靠企业自救有很大难度,还需要国家政策的扶持。虽然国家有相应的政策出台,但是总体而言对产业发展的支持力度不大。程雪莲总结说。对于2013年的具体自救措施,她表示目前公司正在加紧准备3月份年报,相关事宜会在年报中披露。

纺织机械

深陷边缘化窘境

虽然公司官司缠身,股改之路漫漫,退市风险警示不断,但S中纺机在2008年前依旧是中小散户的热议股。除了未股改题材这个市场上已经所剩无几的稀缺题材外,股改之后S中纺机的重组之路,充满遐想空间。

在股吧论坛上翻查多年前的发帖主题,中纺机多年来都被普遍看做是对经营不善的壳体公司进行重组,难得的稀缺题材股,特别是2007年股权案接连下了判决结果后,股民们更是认为股改和重组方案即将出台,公司注入新生命后股价必然大涨。

然而一盼六七年,马拉松式的官司让股改重组变得遥遥无期,S中纺机由热转冷。查阅最新的一次券商针对S中纺机的研究报告,还是在2009年。那份由天相投资顾问有限公司机械组提出的分析报告称,2009年1~9月份,公司实现营业收入5438万元,同比下降18

中纺机钉子户官司缠身上告七年颗粒无收难股

.6%;营业利润亏损448万元;实现利润总额621万元,同比下降31.1%;实现归属于母公司所有者净利润630万元,同比下降37.6%;实现每股收益0.02元。其中2009年第三季度营业收入、营业利润、利润总额均出现了环比明显增长的迹象,这表示公司的业绩下滑趋势已经得到有效遏制,并开始企稳。同时,公司前三季度综合毛利率同比增加3.5个百分点。这主要是因为织机业务收入巨幅下滑,导致高毛利率的房屋租赁业务收入占比提升,进而提升综合毛利率。依靠出售资产实现盈利。报告期内,公司获得营业外收入1080万元,主要来源于公司出售建筑物等资产。这也是公司2009年前三季度净利润的主要来源。

之后联系券商,试图获得对该公司最新的研究分析,但致电上海、北京十几家券商相关行业的研究员,均表示近几年都没有研究过S中纺机。一位分析师表示,公司的业绩多年来都不景气,没利好不赚钱,谁会去研究它?

不仅S中纺机备受冷落,纺织机械行业,也鲜有关注。华泰证券公司分析师徐才华告诉,他们也多年未研究纺织机械行业,不过它一直有股改重组的预期,今年或会关注一下。

股民回忆

纺织老股真稀罕

纺织机械行业个股,大多是上世纪90年代初上市的第一批股票,它们在上海老股民的心中始终占有一席之地。采访了几位有20年股龄的老股民,谈起买卖纺织股的历程,个个都有故事。

说起纺织机械个股,上海老股民都会提起曾经的上海本地大型纺织机械制造龙头二纺机。1992年,作为第一代上海老股民的袁先生,以30元/张的价格,购买了几十张股票认购证,其中摇号中签的股票中就有一只纺织股二纺机。家住虹口的股民李先生则是在1994年买入了1000股二纺机。当时我遇到一个在纺织公司工作的朋友,攀谈起来说公司业绩不错,而且纺织品是日用品,人人都熟悉,家家户户都要用,民生产业加上海的支柱产业背景,我就买了一点。不过李先生说,较长一段时间,二纺机的股价一直没有起色,他也放着没动,直到1998年,二纺机才让他赚了不少钱。

近年来,纺织机械行业个股市场竞争力趋弱,二纺机受困于纺织机械行业整体下滑的影响,2006年更是陷入困境,连续多年的亏损,令公司一度面临退市风险。去年,在上海市国资委的支持下,二纺机控股股东太平洋机电集团决定放弃资源,将所持公司41.92%股权无偿划转至上海市北高新集团。同时,市北集团以其拥有的园区地产开发及销售相关资产及负债,与上市公司扣除2亿元货币资金外的全部资产及负债进行置换,公司主营业务实现整体转型。

二纺机这只曾经让许多股民充满回忆的股票更名,让不少上海投资者颇为感慨。袁先生说:不仅是二纺机重组,原本的600607联合纺织也早已退市,上海本地的纺织类个股没剩下几只了。你看中纺机最低跌到过2块多,这类股票除非是有重组利好,否则是不敢碰的。

技术瓶颈

纺织转型要升级

令人不解的是,近年来我国纺织机械行业伴随着纺织工业迅速发展,成为全球最大的纺织机械制造国,但份额的提升为何不能将企业带入业绩增长的美好时代?

据专家预计,到2017年全球纺织机械市场总额将达229亿美元,预计亚洲纺织品制造商新设备投资比例最大。世界知名纺机企业陆续在中国投资办厂,这些企业在中国的生产规模已经达到整个中国纺织机械产量的1/3。外资企业生产的设备除了供中国市场外,还大量出口,甚至返销回原产国。在国务院今年发布的《关于加快振兴装备制造业的若干意见》中,明确提出新型纺织机械将是国家大力发展的16项重大技术装备之一。尽管如此,中国纺织机械器材工业协会理事长王树田指出,我国纺机行业在产值和出口方面均创历史新高,但纺机行业的整体创新能力还比较薄弱,高端产品主要依赖进口。业内人士表示,行业发展的利好并没有给国有老牌纺织机械公司带来福音。相反,与德国、法国等欧洲老牌纺机生产企业相比,老国企存在设备技术差的差距,在竞争中的市场份额逐步减少。据悉,与2011年同期相比,去年绝大多数纺织机械企业的销售指标均出现了下跌。加上受原材料价格上涨、劳动力成本上涨、人民币增值等影响,纺织业目前也遭到了重大打击。行业市场的不断低迷、劳动力成本急剧增长等因素的持续发酵,产能过剩造成的产业困局再次变得尖锐。在此市场环境下,纺织机械产业升级迫在眉睫。

传统纺机设备销售所占的比例越来越少,自动化、连续化、高速化、智能化以及大容量纺机装备销量大幅增长。上海老国企的竞争力下降,设备需求的变化在未来5~10年里将更加明显。一位券商分析人士表示,尽管在政策的扶持之下,纺织机械行业产能呈现出了井喷式的增长。但纺织机械行业国际市场的不断低迷、劳动力成本急剧增长等因素的持续发酵,产能过剩造成的产业困局再次凸显。预计在2013~2017年内整个纺织机械行业的日子都不会太好过,纺织机械行业转型升级已经破在眉睫,我国纺织机械制造业要实现从量到质的根本转变。他同时指出,纺织制造企业需要对企业的生产流程和制作工艺进行分析,了解与国外纺织机械技术的差距在哪里,然后增大对研发技术的投入力度。在我国现有的100万台织机中,先进的无梭织机仅占25%,高档无梭织机更是仅占6%。S中纺机下一步的突破瓶颈就是高新技术。

国资重组

棋过中盘有机会

纺织机械行业转型之路很艰难,要实现飞跃,中短期来看还需靠重组变革这一剂强心针的催化。在采访时上述分析人士表示:随着国资监管大格局的形成,未来地方国资重组将加速。上海国资重组在过去几年已经棋过中盘,未来国企证券化脚步会继续加快。而中纺机作为壳资源,一旦成功股改,重组机会可期。

经统计,在过去五年内已经进行过各种注资重组的上市公司便有40多家。由此计算,从剩余的20多家上市公司展开探索之旅。上海市国资委的意向坚定,态度明确,重组计划会稳步推进。而且由于过去两年许多集团都已经进行过或大或小的重组,间接为投资者剔除了部分已整合过的标的,缩小了关注范围,因此上海国资的重组现在反而更具有可操作的交易性机会。

了解到,回顾过去几年上海国资的整合情况和路径,上海国资重整的操作手段主要有资产注入、资产置换、资产收购和吸收合并四种。不过大部分上市公司在实施资产重组中,往往不局限于一种手段,而是多手段并用。

比如较为常见的资产注入类公司在重组前往往表现为小上市公司大集团的模式。控股股东或最终控制人拥有与上市公司主营相同或相似的资产,通过非公开发行方式,注入资产,消除同业竞争和关联交易,提升大股东持股比例,部分公司甚至实现整体上市。

比如资产置换类。多为上市公司原主业经营不佳,大股东作为控制人,优化资源配置,置出不良资产,置入优质资产,保住上市资源。

比如上海仪电集团旗下有五家上市公司,通过资产置换,使得上海金陵成为仪电集团的工业、商业地产开发平台。上海电气旗下的ST二纺出售壳资源给闸北区国资委,置换入市北集团园区开发资产。

再比如在对交运股份的资产重组中,利用了资产注入+购买资产的方式。而迄今为止最复杂的资产重组是上海医药的重组,实行了资产注入+购买资产+吸收合并的方式。重组后,改变了医药产业由上药集团、上实集团多头管理,旗下上市公司众多,股权体制复杂的现状。相信重组不仅产生每股盈利增厚和每股净资产增厚,更能通过优良资产注入到上市公司后,利用其有效的管理手段,把主业做大做强,从而更长远地提升盈利和资产。

(邵丽蓉)

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