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东电B转A两步走方案曝光中金操刀监管层欲

2018-07-26 14:55:27

东电B转A“两步走”方案曝光 中金操刀监管层欲作范本

本报 赵婷婷深圳报道

继中集集团()、万科(,)纷纷宣布实施B转H,上柴B()也成功谋划B股回购之后,B股转A股也将在不久之后突破。

近日,有传闻称东电B股或正在讨论转板A股事项,而其中介方为中金公司。

监管层对此项目也颇为重视,试图将其作为范本。1月23日,一位接近监管层的知情人士向本报证实,自去年11月下旬便开始停牌的东电B股,的确正在筹划B转A。

据了解,此次东电B股转板方案大致已确定,但细则问题还在进一步讨论中。

目前内部讨论东电B的B转A股的方案存在两种模式。但这两种模式大体都可分为两步走。一位接近于东电B的有关人士向透露,一种是直接向B股股东增发A股,以换取其手中的B股,并同时提供现金选择权,而另一种则是采用吸收私有化B股后重新申请A股上市。

而据多方了解,东电B的方案较为倾向前者。

此次B转A的实施关键,依然在于定价问题。而相较之前中集集团、万科等B转H不同的是,由于B股和A股的结算货币不同,还需考虑到汇率问题。

以目前的法律条款和规章制度,B转A并不存在绝对障碍。上述知情人士坦言,而在B股转板通道开通之后,B股公司究竟选择H股还是A股作为其目的地,则应当根据公司市场定位和发展前景而定。

两步走方案曝光

目前对于类似于东电B这类纯B股公司的转板,内部讨论方案共有两种。上述接近东电B的有关人士透露。一种是直接向B股股东增发A股,以换取其手中B股,并同时提供现金选择权,而另一种则采用吸收私有化B股后重新申请A股上市。

但无论是选择哪一种方式,都将采用两步走方案进行。

如果采取前者直接转板的方式,第一步是确认转板的股权折价,增发A股对价和现金选择权定价方案后,完成转板。而第二步则必须根据境外股东不可持有A股的有关规定,将原B股的境外股东持股统一代管至境内券商机构代理平台,由该券商代持该部分股权。

而采取吸收私有化再重新IPO登陆A股的方式,虽然避免了采用券商机构代理持股这一步骤,但依然要在考虑吸收合并的定价之后,重新申报A股IPO。

据了解,东电B则将倾向前者,即将直接进行转板,然后原B股股东将通过券商机构平台统一持股。

此外,作为沪市B股的东电B,其结算货币采用美元,故其在转板进行定价时,必须要考虑到货币汇率的问题。

目前的定价方案,包括现金选择权的方案都还在进一步的讨论和制订之中,还未有定论。上述接近东电B的人士表示。

事实上,东电B此类纯B股的转板已算较为简单。目前国内的B股市场中大部分并非单纯B股,而是以B+A的形式存在,此类公司的转板则复杂得多。

B+A的公司,如果选择向A股转板,同样有两种方式可以完成。一种可以由大股东在A股内进行增发后回购B股;另一种则是直接向B股股东直接增发换股吸收,其后采用中介代理机构替代全体B股股东持有该部分增发股权。北京一家资深投行的高层向表示。

但这其中最大的难点也是增发价格的确定,而此价格的确定较纯B股定价更为复杂。相较纯B股公司,B+A因为同时涉及到A、B股股东,因此在同股同权的股东诉求下,转板的折价、溢价等问题将更复杂。

打个比方来说,B+A公司的转板定价与纯B股的转板定价,正好类似于H股回归A股的定价机制与直接IPO公司的定价机制。上述投行人士表示。

H股、A股的转板之选

虽然对于B股转板而言

东电B转A两步走方案曝光中金操刀监管层欲

,首开大幕的是向H股转板,但或许在之后的一段时间内,B转A将成为大部分B股公司的首选。

到底是选择H股还是A股作为转板目标,这与公司业务发展定位和行业发展规律有直接关系。上述接近监管层的知情人士表示。

据了解,作为转板第一股的中集集团,其虽然也是以B+A的形式存在,其之所以选择H股为转板目标,除了其本身资产规模较大之外,更因为其对于未来发展业务的定位有相当大比重放置于海外市场,而近年来在海外市场中也进行了多起资本运作,需要架构一个国际化的融资平台,而H股转板正好与之需求相适应。

而对于涉足房地产行业的B股公司而言,由于A股对房地产融资的限制,其转股首选亦为H股。

在这一背景之下,对于地产企业融资并未有特别规定的H股,成为了国内众多房地产企业融资首选之地。因此,转板H股,对于地产B股企业更有吸引力。上述接近于监管层的知情人士表示,这也正是万科虽为B+A,但其选择H股为B股转板之地的最大原因。

但除了这些市场需求外,目前B股市场中,大部分B股均以B+A形式存在,而多数企业的市场多在国内市场,能满足H股转板条件的也为数不多。这些企业之后的转板地将会倾向于A股。

(赵婷婷)

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